Счет попутал
«БазЭл» исправляет ошибки собственных управленцев за счет государства, клиентов и деловых партнеров.
Нынешний кризис иногда называли очистительным — некоторые эксперты считали, что неэффективные компании уйдут с рынка либо будут поглощены структурами с более качественным менеджментом. Такой сценарий, как оказалось, пока не для России. В нашей практике множество компаний, идущих ко дну из-за недальновидности владельцев или непрофессионализма высшего менеджмента, были спасены за счет бюджетных вливаний либо компаниями с государственным участием. Некоторые из подорвавших свою репутацию крупных собственников сейчас перевели дух за счет государства (его граждан в конечном счете), а кое-кто даже пытается вернуть утраченные активы. Для этого используются любые средства. Нередко — деньги клиентов и деловых партнеров.
О том, как за чужой счет спасают свои активы самые крупные должники, — читайте в материале Егора Лысенко.
Под занавес прошлого года в крупнейшей страховой компании России «Ингосстрах» состоялось внеочередное собрание акционеров (см. «Новая газету», №143 от 23.12.2009), на котором решался и вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью в рамках обычной хозяйственной деятельности. Это сделки между компаниями, подконтрольными одним и тем же акционерам. Закон, для того чтобы предотвратить возможный ущерб от этих сделок для соинвесторов, требует отслеживать аффилированность таких компаний. Точное соблюдение требований закона — одно из условий претворения в жизнь идеи о превращении российской столицы в международный финансовый центр. Ну а для защиты прав инвесторов прежде всего критически важно определить акционеров, заинтересованных в совершении каждой сделки, — отдельно. Голоса таких заинтересованных акционеров по закону не учитываются. Точнее, не должны учитываться. На практике менеджеры Олега Дерипаски, фактического мажоритария «Ингосстраха», поступили наоборот. Так, были одобрены, например, и сделки, по которым «Ингосстрах» страхует компании, относящиеся к группе «БазЭл», такие как РУСАЛ или «Порт Сочи». По закону такие юрлица называются «аффилированными». Но какова экономическая выгода от страхования внутри группы, если происходит страховой случай?
На сайте «Ингосстраха» список аффилированных лиц, раскрытия которого требует закон, конечно же, есть. Но там нет многих организаций, будущие сделки с которыми было предложено одобрить на собрании акционеров: ООО «Корпорация Главстрой», ООО «Элемент Лизинг», ОАО «ГАЗ», ООО «Проектно-строительная компания «Трансстрой», ОАО «Авиакор-авиационный завод» и др.
При этом большинство из них входит в состав группы компаний «Базовый Элемент» — мажоритарного акционера страховой компании. По данным сайта «БазЭла», и сам «Ингосстрах» также входит в состав группы «БазЭл». Но в списке аффилированных лиц страховщика вы этой информации не найдете. Если свести все эти факты воедино, то по логике голоса мажоритария не должны были бы учитываться при принятии решения по тем сделкам, в совершении которых он, (в силу аффилированности), заинтересован. Мы решили сверить наши выводы об аффилированности с точкой зрения самих упомянутых выше организаций и обзвонили пять компаний (в том числе и «Ингосстрах»), входящих в структуру «Базового Элемента». Всем был задан простой вопрос: «Аффилированы ли вы с «Базовым Элементом»?».
Не все ответы были однозначными.
В пресс-службе «Главстроя» коротко ответили: «Да».
Представитель «Элемент Лизинга», согласившаяся назвать только свое имя (Яна), выдала более замысловатую формулировку: «Не аффилированы, но входим в этот холдинг».
Пресс-секретарь «Группы ГАЗ» Мария Кузнецова сообщила, что «основной акционер «Группы ГАЗ» — это компания «Русские машины», которая входит в холдинг «Базовый Элемент».
Директор по связям с общественностью «Трансстроя» Елена Гурьянова по вопросу аффилированности была категорична: «Да, еще как!».
Но сложнее всего оказалось понять логику сотрудника пресс-службы «Ингосстраха» Юлии Шагельман. Она ответила на вопрос «Новой» так:
— С кем и как аффилирован «Ингосстрах», можно посмотреть на сайте «Ингосстраха» — там прописана вся структура собственности.
— Известно, что «Ингосстрах» входит в структуру «БазЭла», из чего можно сделать вывод, что они аффилированы, но хотелось бы, чтобы вы подтвердили эту нашу догадку.
— Почему догадку? Это официальная информация. На нашем сайте, как я уже сказала, прописана структура собственности компании, кому и сколько пакетов акций принадлежит. Компания «Базовый Элемент» там фигурирует.
Таким образом, руководство «Ингосстраха» знает об аффилированности своих мажоритарных акционеров, но в обязательный список эти данные не включило. А если «Ингосстрах» фактически признает свою принадлежность к группе «БазЭл», почему тогда это не учитывается при голосовании о значимых решениях, например, о заключении сделок с заинтересованностью?
Вопрос о том, что значит «аффилированный», мы задали также экспертам «Новой» в области корпоративного законодательства. Они подчеркнули, что вопрос не так-то прост, и пояснили важность правоприменительной практики: она пока дает возможность заинтересованным лицам раскрывать аффилированные с ними субъекты рынка для других акционеров только в том объеме, в котором они сами считают необходимым.
Зачастую, даже когда организации признаются несостоятельными, их реальные бенефициары сплошь юридически не раскрыты. Часто поэтому невозможно заставить их отвечать по долгам подконтрольных компаний. Что они и используют для «переливания» денежных средств и имущества в рамках своей группы (кэптивные банки, страховые компании, охранные структуры и т.д.), в обход интересов остальных акционеров. Опыт «БазЭла» активно демонстрирует это на практике, в том числе и в «Ингосстрахе».
Самым наглядным примером можно считать историю с банком «Союз». В октябре 2008 года он получил чистый убыток в 2 млрд руб. (со счетов «сбежало» 42,6% средств граждан и 45,5% — юридических лиц). «Базовый Элемент» срочно продал его ради спасения от неминуемого банкротства компании «Газфинанс» из структуры «Газпрома» за символическую сумму в 1 млн руб. Возможно, газпромовскую структуру попросили просто подержать проблемный банк на балансе до наступления «лучших времен». И в марте 2010-го в рамках все той же процедуры санации вернули его обратно группе, подконтрольной О. Дерипаске. Но не через «Базовый Элемент», а через «Ингосстрах». Теперь уже совместно с государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов», которая сейчас владеет половиной акций банка. На момент этой сделки с «Ингосстрахом» банк «Союз» на 25% принадлежал «Базовому Элементу». Если это не сделка с заинтересованностью, то что это?
«Ингосстрах» приобрел акции банка «Союз» на свои же денежные средства, размещенные на депозитных счетах банка, которые фактически страховщик не мог получить обратно. Но на собрание акционеров «Ингосстраха» вопрос об этой принципиальной «сделке с заинтересованностью» не выносился.
Очевидно, что государство не жалело сил и средств для поддержки финансовой системы страны во время кризиса. Это позитивно повлияло на доверие вкладчиков, укрепляя стабильность системы, которая всегда волнует инвесторов. АСВ сыграло положительную роль в спасении банка «Союз» после возложения на него непомерной долговой нагрузки группы «Базовый Элемент». Но в данном случае мы были также свидетелями и подхода, свойственного «БазЭлу», — деньги государства, клиентов и средства деловых партнеров «спасают» активы от банкротства, вызванного ошибками его управленцев. Похоже, что аналогичный подход перекладывания нагрузки на чужие плечи теперь наблюдается в «Ингосстрахе».
На том же самом памятном собрании, на котором так своеобразно решался вопрос о сделках с заинтересованностью, было предложено одобрить предельные суммы по отдельным сделкам, которые общество планирует заключать в будущем, до 350 млрд руб. При уставном капитале «Ингосстраха» 2,5 млрд руб. и стоимости его активов около 65 млрд руб. сумма в 350 млрд выглядит в принципе нереальной. Но Росстрахнадзор, к которому обратились миноритарные инвесторы страховщика, обеспокоенные возможностью угрозы для финансовой устойчивости компании, ограничился просьбой к ним самим предоставить копии документов, свидетельствующих об ухудшении платежеспособности «Ингосстраха».
Вдвойне странная просьба для регулятора. Ведь регулятор может напрямую обратиться к страховщику с просьбой предоставить документы. Кроме того, ему также известно, что собственники почти 40% капитала страховщика до сих пор участвуют в заседаниях совета директоров «Ингосстраха» чисто «по суду». Суд принял решение в их пользу, вот они и присутствуют, и голосуют. Но право голосовать, в трактовке «БазЭла», отнюдь не означает права участвовать в управлении и получать исчерпывающую информацию о компании. «По-прежнему в комитеты при совете директоров не входит ни один из наших представителей, в то время как основная информация рассматривается именно там. Документы на заседаниях совета его членам начал представлять не руководитель компании, а корпоративный секретарь, что серьезно затрудняет нам доступ к оперативной информации», — сказал «Новой» Ян Пискачек, пресс-секретарь миноритарных инвесторов.
Неудивительно, что при таком единовластии в совете директоров достопамятный вопрос о «Союзе» решался (и мы теперь знаем, как решился) именно там. Кстати, полное право владельцев 40% пакета акций участвовать в управлении «Ингосстрахом», которое всеми средствами пытаются ограничить уже три года, окончательно подтвердил своим решением президиум ВАС на недавнем заседании.
Инвесторы судят о нашем рынке, о защищенности их инвестиций по таким знаковым процессам и сделкам. Проблема исполнения закона хотя бы в том виде, в каком он касается развития событий в «Ингосстрахе», сейчас — важнейшая составляющая инфраструктуры бизнеса, от которой критически зависит рынок инвестиций. Ее не назовешь надуманной. Решающим тут является практика профильных государственных органов надзора в этой сфере — Федеральной службы по финансовым рынкам и Федеральной службы страхового надзора. Опыт показывает, что им лучше отслеживать и разрешать подобные проблемы на ранней стадии их развития, чем позднее быть вынужденными, расходуя немалые средства, стабилизировать более глубокие системные неполадки.
К сожалению, история и размер компании не гарантируют от проблем (вспомним недавнее банкротство столпа финансового мира — Lehman Brothers). Скорее гарантией могут быть открытость, управление компанией путем взаимного диалога всех акционеров в интересах миллионов клиентов.
Справка «Новой»
По ст. 4 ФЗ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица — физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
